Am 26. November 2015 gab die Luzerner Nahrungsmittelgruppe HOCHDORF Holding AG die vorzeitige Rückzahlung des noch ausstehenden Anleihebetrages der 3.0%-Wandelanleihe 2011 – 2016 bekannt. Die Option, die Wandelanleihe vor Endfälligkeit im Mai 2016 zu kündigen, ergab sich für HOCHDORF aus Ziffer 4.7.2.1 der Anleihebedingungen der im Mai 2011 emittierten Wandelanleihe. Wörtlich heisst es in Ziffer 4.7.2.1. des Emissions- und Kotierungsprospekt zur „vorzeitigen Rückzahlung auf Initiative der Emittentin“:
4.7.2.1 Die Emittentin kann die Anleihe jederzeit vollständig, nicht aber teilweise, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von 30 Kalendertagen, vorzeitig zum Nennwert, zuzüglich aufgelaufener Zinsen, zurückzahlen, wenn (i) in den Namenaktien an mindestens 20 von 30 Handelstagen mindestens ein Abschluss an der Börse zustande kommt und der Schlusskurs an mindestens 20 dieser 30 Handelstage
mindestens 130% des dannzumal gültigen Wandelpreises beträgt; oder (ii) mindestens 85% des gesamten Emissionsvolumens gewandelt oder von der Emittentin zurückgekauft und die entsprechenden Obligationen getilgt wurden.
(Quelle: Emissions- und Kotierungsprospekt 3% Wandelanleihe 2011-2016, S. 29)
Die Voraussetzungen nach (i) – die alternative Bedingung nach (ii) musste als „oder“-Bestimmung nicht zusätzlich erfüllt sein – waren am 26. November 2015 zum Zeitpunkt der Meldung erfüllt, da der Schlusskurs der Namenaktien der HOCHDORF Holding AG an mindestens 20 Handelstagen innerhalb eines Zeitraums von 30 aufeinanderfolgenden Handelstagen, beginnend am 28. Oktober 2015, über 160.03 CHF, entsprechend 130% des aktuellen Wandelpreises von 123.10 CHF, notierte.
Rückzahlung noch bis Ende 2015
Gleichzeitig mit der Meldung über die vorzeitige Rückzahlung der Wandelanleihe hat die HOCHDORF-Gruppe einen indikativen Fahrplan der weiteren Schritte veröffentlicht. Daraus ergibt sich, dass der 18. Dezember 2015 der letzte Tag für die Ausübung der Wandlungsrechte sein soll. Am 23. Dezember 2015 wird die 3.0% Wandelanleihe 2011 – 2016 (ISIN CH0129314214) letztmals an der SIX Swiss Exchange gehandelt. Die Rückzahlung ist für den 28. Dezember 2015 vorgesehen – und damit noch im Jahr 2015.
Soweit Anleihegläubiger ihr Wandlungsrecht bis zum 18. Dezember 2015 nicht ausüben, ist HOCHDORF nach Ziffer 4.7.2.1. der Anleihebedingungen (siehe oben) berechtigt, diesen Anleihegläubigern den Nennbetrag der Wandelobligation zuzüglich dem Marchzins von 86.25 CHF pro nominell 5’000.00 CHF am 28. Dezember 2015 zurückzuzahlen. Bei einem aktuellen Aktienkurs der HOCHDORF-Aktie von 168.30 CHF (4.12.2015) und einem Wandelpreis von 123.10 CHF je Obligation im Nominalwert von 5’000 CHF hätte die Wandelanleihe aktuell einen rechnerischen Gegenwert von knapp 137% bzw. 6’835 CHF. Da dieser Wert um fast 35% oberhalb des Nennbetrags der Wandelanleihe (5’000 CHF) zuzüglich aufgelaufener Zinsen (86.25 CHF) liegt, wäre es für Anleihegläubiger bei den aktuellen Marktverhältnissen nicht rational, auf die Ausübung des Wandlungsrechts zu verzichten.
Klarer strukturiertes Aktienkapital – Weniger Finanzaufwand
Die am 26. November 2015 bekannt gemachte vorzeitige Rückzahlung der 3% Wandelanleihe 2011 – 2016 dürfte also in der Praxis dazu führen, dass die meisten ausstehenden Wandelanleihen noch im Dezember 2015 vor dem Bilanzstichtag in neu auszugebende HOCHDORF-Aktien gewandelt werden. Positiver Nebeneffekt für HOCHDORF ist, dass 2016 ein Teil der Couponverpflichtungen – Couponzahltag ist am 30. Mai – eingespart wird und das Aktienkapital neu zum Bilanzstichtag 31.12.2015 klarer strukturiert ist, ohne den latent über dem Aktienkapital schwebenden „Verwässerungseffekt“ aus den Wandelanleihen.
Das ursprüngliche Emissionsvolumen der Wandelanleihe lag bei 50 Mio. CHF, wobei in den letzten Monaten im Sog der positiven Kursentwicklung bereits zahlreiche Wandelrechte ausgeübt wurden. Bis zum 30.06.2015 wurden insgesamt 12.08 Mio. CHF gewandelt (Quelle: Halbjahresbericht 2015). Per Ende Oktober 2015 lag das neue Aktienkapital „nach Teilwandlungen“ von insgesamt 169’719 Aktien – entsprechend knapp 21 Mio. CHF Nominalvolumen der Wandelanleihe – gemäss Handelsregister bei 12’012’480 CHF, eingeteilt in 1’201’248 vinkulierte Namenaktien à 10 CHF. Unterstellt man nun, dass auch das restliche Anleihevolumen von ca. 29 Mio. CHF gewandelt wird, könnte eine vollständige Wandlung einen Anstieg der Aktienzahl um weitere etwa 236’000 neue HOCHDORF-Aktien bedeuten, so dass sich die Gesamtzahl der Aktien bis zum Jahresende auf rund 1.44 Mio. – entsprechend etwa +20% – erhöhen würde.
Wir halten es insgesamt für denkbar, dass es durch die um etwa fünf Monate vorgezogene faktische „Zwangswandlung“ und die deutlich auf bis zu 1.44 Mio. erhöhte Aktienstückzahl nach Lieferung der neuen Aktien kurzfristig zu Kursrückgängen kommen kann, wenn sich ein temporärer Angebotsüberhang aus Beständen vormaliger Obligationenanleger einstellt. Auf der anderen Seite erhöht sich die Liquidität in der Aktie, was Vorteil und Nachteil gleichermassen ist. Eine höhere Liquidität geht jedoch im Regelfall auch mit einer erhöhten Volatilität einher, so dass sich das Risikoprofil ändert. Angesichts der längerfristig intakten Perspektiven insbesondere ab 2017 nach Fertigstellung der Babynahrung-Produktion in Prenzlau eröffnen etwaige Kursrückgänge nach der Wandlung dem Anleger in unserer Einschätzung jedoch auch Chancen, einen (Neu-)Einstieg in den Titel oder den Ausbau einer schon bestehenden Beteiligung sorgfältig zu prüfen. Mit der Wandlung wird sich die Eigenkapitalquote der HOCHDORF-Gruppe bereits zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2015 über 50% hinaus erhöhen, was den finanziellen Spielraum weiter verbessert.
Nach unserer Einschätzung kommt mit der jetzt vorgenommenen Massnahme der vorzeitigen Rückzahlung des Wandlers noch ein weiterer, bisher kaum beachteter Effekt zum Tragen, der die finanzielle Flexibilität der HOCHDORF-Gruppe auf Basis einer erhöhten Aktienstückzahl künftig deutlich steigern dürfte und dann auch grössere Akquisitionen aus dem genehmigten Kapital heraus ermöglichen könnte.
Die aktuellen Statuten der HOCHDORF Holding AG sehen in Artikel 3a vor, dass das Aktienkapital im Rahmen des bestehenden „Genehmigten Kapitals“ bis zum 16. Mai 2016 um 318’471 Aktien oder 3.18 Mio. CHF erhöht werden kann. Auf Basis eines angenommenen Kurses von 160 CHF/Aktie entspräche dies einem Volumen von etwas mehr als 50 Mio. CHF.
Es liegt nahe, dass der kommenden Generalversammlung im Mai 2016 – da das bisherige genehmigte Kapital bis zum 16. Mai 2016 befristet ist – unabhängig von der Ausnutzung des aktuellen genehmigten Kapitals ein neues genehmigtes Kapital zur Beschlussfassung für wieder 2 Jahre vorgelegt wird. Nach Art. 651 Abs. 2 OR darf das genehmigte Kapital die Hälfte des zur Generalversammlung gültigen Aktienkapitals nicht übersteigen. Mit der aktuellen Wandlung erhöht sich nun die Aktienkapitalbasis der HOCHDORF Holding AG bereits zur kommenden Generalversammlung (was sonst nicht der Fall wäre) – und damit implizit auch die Basis, auf der ein neues genehmigtes Kapital beschlossen werden kann. Ein neues genehmigtes Kapital könnte etwa bei einem neuen Aktienkapital von 1.44 Mio. Aktien nach Wandlung bereits im Mai 2016 für etwa 720’000 neue Aktien (50% von 1.44 Mio.) geschaffen werden. Auch wenn es sich hierbei lediglich um einen Vorratsbeschluss handeln sollte, so würde dieser die finanzielle „Feuerkraft“ von HOCHDORF für organisches und anorganisches Wachstum deutlich erweitern. In der Theorie könnte HOCHDORF so bei einem Aktienkurs von 160 CHF und 720’000 neuen Aktien aus dem genehmigten Kapital bei einer etwaigen Kapitalerhöhung über 115 Mio. CHF erzielen. Zusammen mit bestehenden Konsortialkreditlinien erscheint ein verfügbares Kapital von „150 Mio. CHF +/-“ in den nächsten Jahren plötzlich realistisch. Bis dahin ist es jedoch noch ein weiter Weg, und HOCHDORF sollte auch die nächsten Schritte, gerade bei den Akquisitionen, mit Umsicht und Bedacht gehen, wie man es in der jüngeren Vergangenheit getan hat. Der finanzielle „Pfad der Tugend“ sollte bei allem Streben nach Wachstum und der weiteren Dynamisierung des Geschäftsmodells nicht verlassen werden.
Transparenzhinweis: Dem Verfasser nahestehende Personen sind Aktionäre der HOCHDORF Holding AG.
