Letztmals hatten wir uns im Juni 2017 ausführlich der in Beatenberg im Kanton Bern beheimateten und (noch) auf OTC-X gehandelten Niederhornbahn gewidmet. Bei der Niederhornbahn AG handelt es sich im Kern um eine wenig liquide „OTC-X-Spezialität„. In ihrem Tagesgeschäft kann die Bahn mit einem sympathischen Auftritt und einer traumhaften Bergkulisse hoch über Brienzersee und Thunersee überzeugen.
Drei Jahre später stehen die Zeichen – leider – auf Abschied vom OTC-X-Tableau.
Informationen zum durchaus erfreulichen Geschäftsjahr 2019 – mittlerweile in „Corona-Zeiten“ natürlich längst Makulatur und eine gefühlte Ewigkeit zurückliegend – findet der interessierte Leser hier.
Umwandlung von Inhaber- in Namenaktien
Ein Grund für den OTC-X-Rückzug liegt letztlich in der Umwandlung der bisherigen Inhaberaktien in Namenaktien, die die Aktionäre an der Generalversammlung vom 23. Juni 2020 genehmigt haben – und in der Tatsache, dass die neuen Namenaktien nicht als Bucheffekten ausgestaltet werden.
Zum 1. November 2019 ist das nochmals verschärfte Bundesgesetz zur Umsetzung von Empfehlungen des Globalen Forums über Transparenz und Informationsaustausch für Steuerzwecke in Kraft getreten.
Verzicht auf Ausgestaltung der künftigen Namenaktien als Bucheffekten
Inhaberaktien sind in der Schweiz seit dem 1. November 2019 im Sinne Art. 622 Abs. 1bis und 2bis OR nur noch dann zulässig, wenn die Aktiengesellschaft entweder börsenkotiert ist oder die Inhaberaktien als Bucheffekten im Sinne des Bucheffektengesetzes vom 3. Oktober 2008 ausgestaltet und bei einer von der Gesellschaft bezeichneten Verwahrungsstelle in der Schweiz hinterlegt oder im Hauptregister eingetragen sind.
Die Börsennotiz als eine mögliche Ausnahmeregelung im Sinne des Gesetzes wäre für die Niederhornbahn AG sicherlich zu keinem Zeitpunkt eine realistische oder sinnvolle Option, weder heute noch in der Zukunft. Dafür ist die Gesellschaft viel zu klein, und die Kosten einer Börsennotiz einschliesslich der regulatorischen Auflagen wären viel zu hoch. Der Aufwand steht hier in keinem Verhältnis zum Nutzen.
Eine alternative Variante zu einer Umwandlung in Namenaktien hätte hingegen die Ausgestaltung künftiger Inhaberaktien als „Bucheffekten“ sein können – ein vom Gesetz explizit erlaubter Sonderweg, wie ihn die ebenfalls auf OTC-X gelistete LSB Grindelwald Pfingstegg AG jüngst mit GV-Beschluss vom 20. Mai 2020 gegangen ist.
Die LSB Grindelwald Pfingstegg AG hält einerseits weiterhin an Inhaberaktien fest, doch wurden diese neu unter Verzicht auf Titeldruck ausschliesslich als Bucheffekten mit Depotzwang ausgestaltet. In einem Begleitbrief zur GV-Einladung an die Aktionäre begründet der Verwaltungsrat der LSB Grindelwald Pfingstegg AG seine Entscheidung damit, dass deren Handhabung im Vergleich zu Namenaktien für die Gesellschaft „einfacher resp. effizienter“ sei. Insbesondere müsse kein Aktienregister geführt werden.
Nicht im Interesse der unabhängigen Streubesitzaktionäre
Die Niederhornbahn geht mit einer Umwandlung der bisher auf OTC-X gelisteten Inhaberaktien in Namenaktien – bei gleichzeitigem Verzicht auf eine Ausgestaltung dieser neuen Namenaktien als Bucheffekten – einen nochmals etwas anderen Weg, der aus Sicht der unabhängigen Streubesitzaktionäre allerdings deutlich aktionärsfreundlicher hätte gestaltet werden können.
Die neuen Namenaktien werden weder physisch gedruckt noch als Bucheffekten ausgestaltet. Die Niederhornbahn AG hat stattdessen beschlossen, die neuen Namenaktien selbst zu verwahren und den Aktionären nur noch Bescheinigungen über den Aktienbestand auszustellen.
Der Verwaltungsrat führt für alle gültig eingetragenen Aktionäre ein internes Aktienregister, das gleichzeitig im Sinne von Art. 973c OR als „Wertrechtebuch“ dient. Niederhornbahn-Aktionär ist nach Umwandlung nur, wer im Aktienregister bzw. im „Wertrechtebuch“ eingetragen ist.
Die neuen Namenaktien besitzen keine offizielle Valorennummer mehr, und es werden nur noch Bescheinigungen ausgestellt, so dass eine Verwahrung der Aktien in einem Wertschriftendepot künftig nicht mehr möglich ist.
Die Ausgestaltung der neuen Namenaktien als Bucheffekten hätte die Depotfähigkeit – und damit auch den Verbleib auf der OTC-X-Plattform – hingegen erlaubt.
OTC-X-Handel wird mit Ablauf des 17. Juli 2020 eingestellt
Damit sind die Aktien künftig auch nicht mehr auf der OTC-X-Plattform handelbar, der Handel auf OTC-X wird nach dem 17. Juli 2020 (letzter Handelstag) eingestellt.
Nach der Menzi Muck AG (Handelseinstellung per Ende August 2020) verliert der OTC-X-Handel kurzfristig ein weiteres Traditionsunternehmen.
Informationen zum Umtauschprozedere der bisherigen Niederhorn-Inhaberaktien in Namenaktien finden sich hier.
Aktionäre, die ihre Aktien in einem inländischen Bankdepot verwahren, „sollten“ die zugehörigen Informationen von ihrer Bank zwischenzeitlich erhalten haben. Falls dies bisher nicht erfolgt ist, sind Aktionäre der Niederhornbahn AG gut beraten, sich mit ihrer verwahrenden Bank in Verbindung zu setzen.
Selbstverwahrer mit physischen Aktien müssen einen Umtauschschein ausfüllen und bei der Gesellschaft respektive der STI Bus AG einreichen. Die STI Bus AG, eine 100%-Tochter der 2019 neu formierten STI Beteiligungen AG (vormals Verkehrsbetriebe STI AG), koordiniert im Mandat der Niederhornbahn AG den Umtausch der Aktien.
Fazit
Für eine breit im überwiegend regionalen Publikum abgestützte Bergbahngesellschaft von der Grösse der Niederhornbahn AG (Umsatz 2019: 5.1 Mio. CHF, Eigenkapital 8.8 Mio. CHF) – notabene von den gängigen Kennzahlen deutlich grösser als die vorgängig erwähnte LSB Grindelwald Pfingstegg AG (Umsatz 2019: 1.7 Mio. CHF, Eigenkapital 1.6 Mio. CHF) – ist bzw. wäre die OTC-X-Plattform aus Sicht des Verfassers „eigentlich“ ideal.
„Eigentlich“ deshalb, weil sich die Gesellschaft (leider) entschieden hat, die Handelbarkeit ihrer Titel auf der OTC-X-Plattform mit der Umwandlung ihrer bisherigen Inhaberaktien in nicht als Bucheffekten ausgestaltete neue Namenaktien faktisch zu beenden.
Aus Sicht der unabhängigen Streubesitzaktionäre der Niederhornbahn AG ist diese Entwicklung bedauerlich und in letzter Konsequenz für betroffene Aktionäre vermutlich sogar nachteilig.
Der seit vielen Jahren bestehende und etablierte OTC-X-Marktmechanismus wird mit der Internalisierung der „Aktienstrukturierung“ praktisch ausgeschaltet.
Mit der Einstellung der Notierung auf OTC-X im Sog der Titelumwandlung in nicht verbriefte Namenaktien wird den beteiligten Aktionären bzw. Aktieninteressenten somit auch eine Möglichkeit genommen, Aktien an einem freien Markt mit unabhängiger, unverzerrter Preisbildung zu kaufen oder zu verkaufen.
Ob und inwieweit künftig überhaupt ein „Markt“ mit den nicht länger marktgängigen Aktien existiert, ist zum heutigen Zeitpunkt offen. Offen ist auch, ob die Gesellschaft hier eine Vermittlerfunktion zwischen potenziellen Käufern und Verkäufern übernehmen wird und wie die Preisbildung hier in der Praxis abläuft.
Es wäre wünschenswert, wenn die kleine, aber feine Niederhornbahn AG den jetzt eingeschlagenen Weg zu einem späteren Zeitpunkt nochmals kritisch reflektiert und sich dabei auch offen gegenüber einer Ausgestaltung der neuen Namenaktien als Bucheffekten zeigen würde.
Inhaltlich erinnert der Weg an den bereits erfolgten OTC-X-Rückzug der mit der Niederhornbahn AG über ein Mandatsverhältnis im administrativen Bereich sowie bei den Finanzen eng verbundenen und bis Juli 2019 selbst auf OTC-X gelisteten STI Beteiligungen AG (vormals Verkehrsbetriebe STI AG). Dort ist ein „Aktienhandel“, wenn überhaupt, heute ebenfalls nur noch über die Gesellschaft möglich, aber nicht mehr auf dem OTC-X-Tableau.
Das Aktienkapital der heutigen Niederhornbahn AG ist nach der 2014 vollzogenen Fusion zwischen der ehemaligen Drahtseilbahn Thunersee-Beatenberg AG (Beatenbergbahn) als aufnehmender Gesellschaft und der ehemaligen Niederhornbahn AG als übertragender Gesellschaft eingeteilt in 401’814 Inhaberaktien zu einem Nennwert von 10.00 CHF. Bei einem zuletzt bezahlten Kurs von 4.00 CHF auf OTC-X (Kurs vom 29. Mai 2020) ergibt sich daraus eine in absoluten Grössen geringe „Marktkapitalisierung“ von lediglich 1.6 Mio. CHF. Die Aktien werden aktuell auf OTC-X zu 5.05 CHF gesucht und zu 7.50 CHF angeboten.
Letzter OTC-X-Handelstag für die Aktien der Niederhornbahn AG in der heutigen Ausgestaltung ist der 17. Juli 2020. Danach läuft der Umtausch in neue Namenaktien an.
Abschliessend sei noch angemerkt, dass sich mit der Umwandlung von OTC-X-gelisteten Inhaber- in nicht länger OTC-X-gelistete Namenaktien weder der Nominalwert der Aktien noch die eigentumsrechtliche Situation des Aktionärs mit den vom Gesetz vorgegebenen Rechten und Pflichten verändern. Der Status als Aktionär als Gesellschaft verändert sich nicht, es verändert sich primär die „Marktgängigkeit“ des künftig wohl noch illiquideren Titels. Für bestehende Aktionäre, die sich in diesem Fall um „Marktliquidität“ wenig oder keine Gedanken machen, sollte dieser Umstand aber auch kein Problem sein.
Transparenzhinweis: Der Verfasser ist an der Niederhornbahn AG und an der im Artikel erwähnten STI Beteiligungen AG beteiligt.
