Schmolz + Bickenbach: Vergütung top, Ergebnisse flop – Wer stoppt die Kapitalvernichtung?

Machtkampf hat begonnen - Zweifelhafter Leistungsausweis der Verwaltung - Komplexe Konzern- und Bilanzstruktur als Malus - Kapitalerhöhung als letzte Chance für einen „echten Neuanfang“?

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Manchmal sagen Charts mehr als tausend Worte. Ein solcher Fall liegt aktuell auch bei dem an der SIX kotierten Stahlhersteller Schmolz + Bickenbach AG mit Unternehmenssitz in Luzern vor.

Chart S+B AG (schwarze Linie) über die letzten 10 Jahre (10/2009 – 10/2019) vs. SPI (blau). Quelle: moneynet.ch

Nach eigenen Angaben ist die S+B-Gruppe „heute einer der führenden Anbieter individueller Lösungen im Bereich Spezialstahl-Langprodukte weltweit. Sowohl bei Werkzeugstahl als auch bei rostfreiem Langstahl zählt der Konzern zu den führenden Herstellern im globalen Markt und gehört zu den beiden grössten Unternehmen in Europa für legierten und hochlegierten Edelbaustahl.“

Marmor, Stein und Eisen bricht, nur die Schmolz + Bickenbach (noch) nicht… Stahlproduktion bei der Tochter Swiss Steel AG. Bild: swiss-steel.com

Wieder einmal müssen die Aktionäre S+B retten

Wieder einmal ist S+B finanziell offenbar in Not geraten – und wieder liegt es an den Aktionären, S+B zu retten.

Innerhalb von 10 Jahren hat die S+B-Aktie ungeachtet des Kursanstiegs in den letzten Tagen – auf historisch tiefem Niveau – im Sog eines aufziehenden Machtkampfs um die Kontrolle der S+B AG um über 90% ihres Wertes verloren, wobei es innerhalb dieses Zeitraums zu mehreren teilweise massiven Kapitalerhöhungen gekommen ist, die die Aktionäre entsprechend verwässerten und zu einer wahren „S+B-Aktieninflation“ geführt haben. Dazu später mehr.

Kursverlauf der S+B-Aktie seit der Kapitalerhöhung 2013. Quelle: moneynet.ch

Seit Abschluss der vorläufig letzten Kapitalerhöhung im Oktober 2013 – die so etwas wie einen „Neustart“ darstellen sollte – mit einem Bruttoemissionsbetrag von rund 438 Mio. CHF hat die S+B-Aktie bis heute um etwa 75% ihres Kurswertes verloren und notiert aktuell nur noch im Bereich von 0.25 CHF (Kurse vom 30. Oktober 2019). Das historische Allzeittief hatte die S+B-Aktie erst vor wenigen Tagen, am 25. Oktober 2019, mit nur noch 0.1902 CHF erreicht. Die Marktkapitalisierung ist seit der letzten Kapitalerhöhung um etwa 740 Mio. CHF geschrumpft – also sogar noch deutlich mehr, als 2013 an „frischem Eigenkapital“ eingeworben wurde. S+B ist schon seit Jahren zum Penny Stock mutiert, es gibt nur sehr wenige Aktien an der Schweizer Börse, die noch tiefer notieren. Ohne eine Kapitalzusammenlegung wird sich an diesem Penny-Stock-Status auch nichts ändern.

Zum Vergleich: per 30. Juni 2019 (1. Halbjahr 2019) lag das ausgewiesene bilanzielle Eigenkapital der Aktionäre noch bei rund 660 Mio. EUR oder etwa 0.77 CHF je S+B-Aktie.

Angesichts der riesigen und zuletzt nochmals stark ausgeweiteten Diskrepanz zwischen ausgewiesenem, anteiligen Eigenkapital (0.77 CHF) und Aktienkurs (0.25 CHF) antizipiert der Markt demnach weitere hohe operative Verluste und/oder Abschreibungen auf die Sachanlagen – und dürfte damit wahrscheinlich nicht ganz falsch liegen. Auch darauf kommen wir noch zurück.

Prognose im laufenden Jahr 2019 bereits dreimal gesenkt

Vor wenigen Tagen, am 23. Oktober 2019, hat S+B die Prognose erneut gesenkt, bereits zum dritten (!) Mal in diesem Jahr. Die S+B kündigte an, „dass das bereinigte EBITDA niedriger als 70 Mio. EUR ausfallen wird“ und verzichtete „aufgrund der nochmals gestiegenen politischen und wirtschaftlichen Unsicherheiten sowie dem gegen Jahresende üblichen saisonalen Nachfragerückgang (…) auf eine genauere Prognose.“

Parallel dazu kündigte Schmolz+Bickenbach eine grossvolumige Kapitalerhöhung im Volumen von mindestens 189 Mio. CHF und maximal 350 Mio. CHF an, die von einer ausserordentlichen Generalversammlung am 2. Dezember 2019 beschlossen werden soll.

Die „toxische“ Kombination aus neuerlicher Prognosesenkung und Ankündigung einer grossvolumigen Kapitalerhöhung versetzte der gebeutelten S+B-Aktie den letzten Schlag und schickte den Titel auf ein neues Allzeittief. Die Meldung vom 29. Oktober 2019, dass die dem russischen Investor Viktor Vekselberg nahestehende Grossaktionärin Liwet Holding AG (Liwet) ebenfalls die Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung verlangt und auf eine Neubesetzung des Verwaltungsrats an Schlüsselpositionen zielt, sorgte in den letzten beiden Tagen immerhin für eine leichte Kursbelebung. Damit ist der Machtkampf um die Kontrolle der S+B AG eröffnet.

Die grosse S+B von einst ist nur noch ein Hoffnungswert

Letztmals hatte S+B den Kapitalmarkt im Jahr 2013 im Rahmen einer grossen „Notfall-Kapitalerhöhung“ um rund 438 Mio. CHF „angezapft“: Seinerzeit wurden 826’875’000 neue Aktien zu einem Bezugspreis von je 0.53 CHF emittiert. Aktuell ist das Aktienkapital eingeteilt in 945’000’000 vinkulierte Namenaktien zu einem Nominalwert von je 0.50 CHF, woraus sich bei einem Aktienkurs von zuletzt um 0.25 CHF – 50% unter dem anteiligen Nominalkapital liegend – eine Marktkapitalisierung von nur noch rund 263 Mio. CHF ergibt. Die einst „grosse“ S+B ist nur noch ein „Hoffnungswert“ und ein Schatten früherer Tage.

Der Ausgabepreis der neuen Aktien aus der jetzt von der S+B-Verwaltung vorgeschlagenen und vom Grossaktionär Martin Haefner über die von ihm kontrollierte BigPoint Holding AG unterstützten Kapitalerhöhung soll dabei – nach einer vorgängig aufgrund der katastrophalen Kursentwicklung der letzten Monate und Jahre notwendigen Kapitalherabsetzung – mindestens CHF 0.15 und höchstens CHF 0.30 pro Aktie betragen.

Ob es tatsächlich zu dieser Kapitalerhöhung in der vorgeschlagenen Form und in der vorgeschlagenen Grössenordnung kommen wird, ist aufgrund der aktuellen Entwicklungen im Aktionariat der S+B AG – und des erwähnten Liwet-Begehrens einer Neubesetzung des Verwaltungsrats – zum heutigen Zeitpunkt allerdings noch unsicher.

Schläge in die Magengrube der Aktionäre

Zur chronologischen Einordnung der letzten Meldungen: Die erste Prognosesenkung im laufenden Jahr wurde erst am 16. Juli 2019 im Zusammenhang mit den Q2-Zahlen veröffentlicht. Neu prognostizierte das Unternehmen ein „bereinigtes EBITDA“ – um was auch immer bereinigt – zwischen 130 Mio. und 170 Mio. EUR. Die vormalige Prognose lautete – bis zu diesem Zeitpunkt – noch auf eine Bandbreite zwischen 190 Mio. und 230 Mio. EUR.

Der nächste Schlag in die Magengrube der Aktionäre, offenbar nicht ganz unerwartet vom Markt, folgte dann am 11. September 2019 im Rahmen der zweiten Gewinnwarnung des laufenden Jahres. Auf Basis der vorläufigen Geschäftszahlen für Ende August 2019 – also nur rund sechs Wochen nach der 1. Gewinnwarnung vom 16. Juli 2019 – hat S+B die Ergebnisprognose für das Geschäftsjahr 2019 abermals gesenkt. Neu wurde ein „bereinigtes EBITDA zwischen 70 Mio. und 100 Mio. EUR“ prognostiziert, also ein Rückgang von über 60% am unteren Rand und rund 56% am oberen Rand der ursprünglichen Prognose (190 – 230 Mio. EUR) für das Geschäftsjahr 2019.

Überprüfung des Nutzungswerts des Betriebsvermögens

Erschwerend aus Aktionärssicht kam im September 2019 noch hinzu, dass S+B ankündigte, infolge der verschlechterten Ergebnisse und der „abgeschwächten Aussichten“ den „Nutzungswert des Betriebsvermögens“ überprüfen zu wollen – ein deutliches Signal auf bevorstehende Abschreibungen zum Jahresende 2019!

Damit dürfte auch klar sein, dass sich das aktuell hohe ausgewiesene bilanzielle Eigenkapital von 660 Mio. EUR zum 30. Juni 2019 zum Jahresende 2019 kaum wird halten lassen und mehr oder weniger hohe Abschreibungen dieses Sachanlagevermögen schmälern werden. Man muss kein Prophet sein, um auch für 2019 ein negatives Ergebnis vorherzusagen.

Eigenkapitalquote weiter rückläufig

Die schon heute vergleichsweise niedrige Eigenkapitalquote von zuletzt rund 26% (30. Juni 2019) würde – ohne Kapitalerhöhung – absehbar weiter rückläufig sein und die Verschuldung weiter erhöhen. Im Halbjahresabschluss 1/2019 weist S+B eine Nettoverschuldung von rund 709 Mio. EUR aus, entsprechend dem – zum damaligen Zeitpunkt – 4,3-fachen des bereinigten LTM-EBITDA. Mit den jüngsten Gewinnwarnungen wird sich dieses Verhältnis weiter absehbar verschlechtern. In Summe sind dies keine guten Aussichten für die Aktionäre der S+B AG.

In diesem Kontext hinterlassen Verwaltungsrat und Geschäftsleitung – ungeachtet eines sicherlich nicht einfachen Marktumfelds – bereits seit einiger Zeit alles andere als einen „glücklichen“ Eindruck. Die letzten Prognosesenkungen werfen kein günstiges Licht auf die (teure) Verwaltung der Gesellschaft. Eher gleichen die diversen Gewinnwarnungen in nur kurzer Zeit einem weitgehend „orientierungslosen“ Stochern im Nebel, und auch die Kommunikationspolitik wirft mancherlei Fragen auf.

Verwaltung und Management ist keine nachhaltige Stabilisierung des Geschäfts gelungen

Seit mehr als 10 Jahren ist das bilanzielle Eigenkapital der S+B-Gruppe im Kern – insbesondere in CHF gerechnet – strukturell rückläufig, von einigen wenigen „Ausreisser-Jahren“ (wie 2017) abgesehen, in denen das bilanzielle Eigenkapital ausnahmsweise – ohne externe Kapitalzufuhr und negative Währungseffekte – nicht geschrumpft ist. Die S+B-Bilanzierungswährung ist der EUR. Die CHF-Stärke der letzten Jahre, verstärkt seit 2015, hat S+B dabei sicherlich nicht zum Vorteil gereicht. Das ist die eine Seite. Die andere Seite sind operative Verluste und notwendige Kapitalerhöhungen, die die Eigenkapitalbasis zwischenzeitlich gestärkt haben, um (hohe) Verluste auszugleichen und die S+B-Gruppe zu sanieren – bisher allerdings ohne nachhaltigen Erfolg. Das Geld aus diesen Kapitalerhöhungen ist „verbrannt“.

Ohne Kapitalerhöhungen wäre bei S+B der Ofen aus

Bei der Kapitalerhöhung 2011 (Ablösung Hybridkapital) ist der Netto-Zahlungsmittelzufluss von 5.2 Mio. EUR/6.4 Mio. CHF erfasst. Grafik: Grisonia Consult GmbH

„Grosse“ Kapitalerhöhungen gab es in den Jahren 2010 und 2013 um knapp 300 Mio. CHF brutto (2010) bzw. 438 Mio. CHF brutto (2013). Ohne diese eher „notfallmässigen“ Kapitalerhöhungen wäre bei der S+B der Ofen – um im Bild der Stahl-Branche zu bleiben – angesichts der regelmässig hohen Schuldenlast schon früher aus gewesen. Man muss dies heute in dieser Deutlichkeit sagen.

Ergebnisentwicklung S+B AG in Mio. CHF (EAT) vs. Vergütung. Grafik: Grisonia Consult GmbH

Seit 2009 hat die S+B AG in 6 von 10 Jahren Verluste ausgewiesen, in Summe kumuliert rund 766 Mio. CHF in den 10 Geschäftsjahren bis einschliesslich 2018  – und vor den praktisch antizipierbaren Verlusten des Geschäftsjahres 2019, die das Eigenkapital weiter schmälern werden. In der gleichen Zeit wurden über Kapitalerhöhungen „nur“ rund 740 Mio. CHF ins Unternehmen geholt. Während die wenigen Gewinnjahre insgesamt zu relativ überschaubaren Gewinnbeiträgen führten, fielen die Verluste einzelner Jahre umso höher aus und pulverisierten regelmässig die Gewinne gleich mehrerer Jahre.

So schlecht die Ergebnisse auch waren: Verloren haben in allererster Linie die Aktionäre der Gesellschaft, deren Vermögen sukzessive reduziert wurde.

GL und VR durften sich über sehr auskömmliche Vergütungen freuen

Geschäftsleitung und Verwaltungsrat der Schmolz+Bickenbach AG durften sich im Vergleich zu den Aktionären hingegen auch in allen Verlustjahren immer noch über sehr auskömmliche Vergütungen freuen, die – mit Blick auf die Unternehmensentwicklung fast schon etwas bizarr anmutend – im Vergütungsbericht auch als „Entschädigungen“ (Geschäftsbericht 2018, S. 90) bezeichnet werden.

Nach der Definition des Duden steht eine „Entschädigung“ als Ausgleich für einen erlittenen Schaden.

Dieser sprachlichen Definition folgend, müssten in der vorliegenden Konstellation eigentlich eher die Aktionäre als Geschädigte „entschädigt“ werden, da in erster Linie ihnen der wirtschaftliche Schaden entstanden ist und nicht der aus Geschäftsleitung und Verwaltungsrat bestehenden Verwaltung der S+B AG.

Vergütung Konzernleitung (GL+VR) 2008 – 2018 in Mio. CHF [bis 3/2014 einschliesslich Vergütung Geschäftsbereichsleiter als GL-Mitglieder]. Grafik: Grisonia Consult GmbH
Mit der ab 2012 bzw. 2014 sukzessive greifenden Neubesetzung von Geschäftsleitung und Verwaltungsrat  wurden immerhin manche fast schon obszön anmutenden Gehaltsexzesse von Teilen der früheren Geschäftsleitung korrigiert. In einzelnen Jahren wie 2012 und 2013 waren zudem „Einmaleffekte“ aus Abfindungszahlungen an ehemalige Vorstände enthalten, die das Unternehmen und seine Aktionäre viel gekostet haben. 2012 waren bei den fixen Vergütungen 6.2 Mio. CHF „Vertragsauflösungszahlungen“ an die ehemaligen Vorstände Niemeyer (CEO) und Euchner (CFO) enthalten, 2013 waren es 5.3 Mio. CHF an den ehemaligen Kurzzeit-CEO Johannes Nonn (Quelle: Geschäftsbericht 2013, S. 167). Management-Söldner Nonn hatte S+B nach nur 11 Monaten unter Ausnutzung einer Ausstiegsklausel mit einem „Goldenen Handschlag“ wieder verlassen.

Allerdings blieben die „Entschädigungen“ von Geschäftsleitung und Verwaltungsrat in Relation zu den operativen Erfolgen des Unternehmens absolut wie relativ unverändert hoch, insbesondere im variablen Teil mit einer Fokussierung auch auf das „bereinigte EBITDA“ als wesentliche Steuerungsgrösse der kurzfristigen variablen Vergütung.

Optische Reduktion der GL-Vergütungen

Anzumerken ist in diesem Zusammenhang aber auch: Der optisch auffällige Rückgang bei der ausgewiesenen Vergütung im Jahr 2014 und den Folgejahren gegenüber der Zeit bis 2013 ist – bei Licht betrachtet – insofern verzerrend, da die ausgewiesene Vergütung der Geschäftsleitung bis 2013 neben der Konzernleitung auch noch die Vergütungen der Geschäftsbereichsleiter enthielt. Am 12. März 2014 hat der Verwaltungsrat unter dem Vorsitz des ehemaligen VRP Edwin Eichler die „Geschäftsleitung“ neu definiert: Fortan gehörten der „Geschäftsleitung“ qua Definition nur noch die Mitglieder der Konzernleitung an, also CEO und CFO (Quelle: Geschäftsbericht 2014, S. 101). Davor verteilte sich die Gesamtvergütung der Geschäftsleitung auf etwa 10 Köpfe +/-.

Auch auf diese Weise kann man hohe Vergütungen zumindest optisch reduzieren: Wären also – wie bis ins Frühjahr 2014 hinein – die operativen Geschäftsbereichsleiter weiterhin „Mitglieder der Geschäftsleitung“ und damit im Vergütungsbericht erfasst, so lägen die ausgewiesenen GL-Vergütungen noch deutlich höher – und der „Cashdrain“ aus den Management-Kosten wäre noch offensichtlicher. Der aus der Abbilung ersichtliche Rückgang der Vergütung zwischen den Jahren bis 2013 einerseits und 2014ff. andererseits ist von daher in erster Linie auch ein optischer Effekt, der besser aussieht, als er vermutlich tatsächlich mit Blick auf die Management-Kosten gewesen ist.

Operativer Leistungsausweis des Managements bescheiden

Der Verwaltungsrat – aber insbesondere auch die Hauptaktionäre, die die Zusammensetzung des Verwaltungsrats und damit indirekt auch die Geschäftsleitung massgeblich beeinflussen – muss/müssen sich deshalb die Frage gefallen lassen, inwieweit die „Entschädigungen“ einerseits und die seit Jahren – auch nach 2012/2013 – anhaltende, sehr schwache operative Performance des Unternehmens in einem vernünftigen Verhältnis stehen. Aus Sicht des Verfassers muss dies, gerade auch mit Blick auf den Aktienkurs der S+B AG, bezweifelt werden.

Der operative Leistungsausweis des S+B-Managements ist seit vielen Jahren bestenfalls bescheiden und steht in keinem angemessenen Verhältnis zur Unternehmensentwicklung gemessen am Konzerngewinn.

Kumulierte Vergütung Konzernleitung (GL+VR) 2008 – 2018 in Mio. CHF. [bis 3/2014 einschliesslich Vergütung Geschäftsbereichsleiter als GL-Mitglieder] Grafik: Grisonia Consult GmbH
Aus Aktionärssicht veranschaulicht die Grafik zur kumulierten „Entschädigung“ – neben allen operativen Schwierigkeiten – ein Kernproblem der S+B AG: das Auseinanderlaufen von operativer Performance einerseits und der „Entschädigung“ von Konzernleitung und Verwaltungsrat andererseits.

Seit 2008 wurden der S+B AG praktisch 138 Mio. CHF an echter Liquidität – die heute händeringend fehlt! – über „Entschädigungen“ an die Verwaltung (GL+VR) „entzogen“, obwohl, wie ausgeführt, der „Schaden“ in diesem Fall primär bei den Aktionären lag und definitiv nicht bei der Verwaltung. Hätte sich im Jahr 2014 nicht per Verwaltungsratsbeschluss der Definitionskreis für die Zusammensetzung der Geschäftsleitung als Basis auch für den Vergütungsbericht geändert, lägen die ausgewiesenen Management-Vergütungen für die Geschäftsleitung sogar noch deutlich höher.

Im gleichen Zeitraum lagen die kumulierten Verluste bei 666 Mio. CHF. Ohne Einrechnung des Jahres 2008 reduziert sich die kumulierte „Entschädigung“ der Verwaltung (GL+VR) auf 118 Mio. CHF bei einem kumulierten Verlust von rund 766 Mio. CHF.

Unfassbare Grössenordnungen für offensichtliche Erfolglosigkeit

Kumulierte Vergütung Konzernleitung (GL+VR) 2014 – 2018 in Mio. CHF. Grafik: Grisonia Consult GmbH

Nur optisch besser die Situation ab dem Jahr 2014 nach der „grossen“ Kapitalerhöhung des Jahres 2013 und der (damaligen) Neustrukturierung der S+B AG: Einer kumulierten „Entschädigung“ von rund 37 Mio. CHF für die Jahre 2014 bis 2018 steht ein kumulierter Unternehmensverlust von etwa 155 Mio. CHF gegenüber.

Das sind, bei Licht betrachtet, eigentlich „unfassbare“ Grössenordnungen für offensichtliche Erfolglosigkeit – zumindest über einen längeren Zeitraum betrachtet. Die jeweiligen Organmitglieder der S+B AG in der bis 2008 zurückreichenden Vergangenheit – insbesondere aber CEO und CFO – lebten immer (sehr gut) davon, dass es Aktionäre gab, die die Gesellschaft mittels Kapitalerhöhungen finanzierten. Und die Aktionäre zahlten die Zeche dieser Erfolglosigkeit, haben auf der anderen Seite aber auch lange – vermutlich zu lange – zugeschaut, wie das Kapital sukzessive pulverisiert wurde.

Ein solches (teures) Management wie jenes der S+B AG über viele Jahre „muss man sich leisten können“. Aus Sicht des Verfassers konnte sich die S+B dies – zumindest in der Retrospektive – jedoch nicht wirklich leisten, wie ein Blick auf die Ergebnisse – und die Unternehmensentwicklung bis zum heutigen Zeitpunkt – zeigt.

Konzern-Strukturen erscheinen unverändert komplex

Schon früher war die mehrstöckige Konzern- und Beteiligungsstruktur der S+B AG über Ländergrenzen hinweg sowohl auf Stufe der vormaligen Hauptgesellschafter der deutschen S+B-Familienstämme im Aktionariat als auch im Konzern selbst von ausserordentlicher Komplexität.

Die ehemaligen S+B-Gründerfamilien haben ihre Beteiligung in der Schmolz+Bickenbach Beteiligungs GmbH gebündelt, doch spielt diese Gesellschaft mit einem Anteil von zuletzt noch rund 10% (31.12.2018) insbesondere nach Auflösung des Aktionärsbindungsbindungsvertrags mit der Renova-Gruppe im Jahr 2018 keine entscheidende Rolle mehr. Die komplexen Strukturen noch aus der Zeit der Gründerfamilien sind im Kern aber geblieben.

Nicht weniger als 89 (Tochter-)Gesellschaften

Unterhalb der börsenkotierten S+B AG als Dachgesellschaft gibt es nach Angaben im Geschäftsbericht 2018 nicht weniger als 89 (Tochter-)Gesellschaften in aller Herren Länder mit Beteiligungsquoten zwischen 49% und 100% (Anteilsbesitzliste GB 2018, S. 176). Im Jahr 2013 waren es „nur“ 80 Beteiligungsgesellschaften unter dem S+B-Dach, so dass sich die Komplexität der Konzernstruktur in den letzten Jahren in der Tendenz sogar noch eher erhöht hat als dass hier nennenswerte „Verschlankungen“ stattgefunden hätten. Aus einer Aussenperspektive erscheint nicht zuletzt auch dieser „Wildwuchs“ an Konzerngesellschaften schwer steuerbar und anfällig für äussere Einflüsse sowie hohe Fixkosten.

Aus dem Geschäftsbericht 2018 (S. 169) ergibt sich, dass das Segment „Production“ heute aus nicht weniger als 6 Geschäftsbereichen besteht. Immerhin sind die Vergütungen dieser Geschäftsbereichsleiter seit 2014 nicht mehr im Vergütungsbericht bei der Geschäftsleitung erfasst – und führen so, siehe oben, zumindest auf dem Papier zu einem „Rückgang“ der ausgewiesenen Managementvergütung…

Die unverändert (stark) gehebelte Bilanz hinterlässt insgesamt keinen guten Eindruck, da die Verluste der Vergangenheit am Eigenkapital zehren, die Schulden hoch sind und es letztlich auch an Liquidität fehlt, um auch wirtschaftliche Abschwungzyklen überstehen zu können. Zum Jahresende 2017 und 2018 lagen die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente nur jeweils bei rund 50 Mio. EUR.

Operativ scheint S+B – wieder einmal – auf der Rasierklinge zu tanzen. Bei dieser Bilanz ist S+B zum Erfolg verdammt. Wie die jüngsten Meldungen mit den wiederholten Gewinnwarnungen zeigen, will sich dieser Erfolg in einem herausfordernden Marktumfeld und einer schwachen Nachfragesituation in wichtigen Industriezweigen wie der Automobilindustrie aber partout nicht einstellen. S+B dreht von der Konzernstruktur „ein grosses Rad“ mit hohen Strukturkosten. Auch bewegen sich die Investitionen ins Geschäft seit vielen Jahren auf regelmässig hohem Niveau, ohne dass diese Investitionen den Aktionären bisher zählbare Erfolge gebracht hätten.

Wieder einmal soll eine Kapitalerhöhung die Wende bringen

Wie letztmals vor 6 Jahren präsentiert sich die S+B ihren Aktionären heute als ein Sanierungsfall, und das Eigenkapital muss abermals mittels Kapitalerhöhung gestärkt werden. Zumindest schlägt der amtierende Verwaltungsrat dies – nach zuvor drei Gewinnwarnungen und einem dramatischen Kursrutsch seit Anfang Jahr – den Aktionären vor, und er sicherte diesen Vorschlag mit der angekündigten Unterstützung durch den Investor Martin Haefner und seiner BigPoint Holding AG ab.

Wie bereits eingangs skizziert, soll die von einer ausserordentlichen Generalversammlung am 2. Dezember 2019 zu genehmigende Kapitalerhöhung einen Gesamtbetrag von mindestens CHF 189 Mio. und höchstens CHF 350 Mio. erreichen – wenn der jüngste Vorstoss des Grossaktionärs Liwet Holding AG hinsichtlich einer Neubesetzung des Verwaltungsrats diesen Plan nicht noch scheitern lässt.

Martin Haefner als Investor

Der Schweizer Unternehmer Martin Haefner (Besitzer AMAG-Gruppe) ist bereit, über die von ihm kontrollierte Gesellschaft BigPoint Holding AG bis zu 325 Mio. CHF einzubringen, falls er damit einen Anteil von mindestens 37,5 % am über die Kapitalerhöhung erhöhten Aktienkapital erwerben kann. Weitere Bedingungen sind eine ausreichende Sicherheit für die Fremdfinanzierung, die Erteilung einer Sanierungsausnahme für die Abgabe eines Pflichtangebots durch die Übernahmekommission sowie die Zuwahl von zwei zusätzlichen, von BigPoint Holding AG vorgeschlagenen Personen durch die ao. GV als Mitglieder in den Verwaltungsrat.

Martin Haefner ist bereit, bis zu 325 Mio. CHF in S+B einzubringen. Bild: schmolz-bickenbach.com

Schon bisher war Haefner mit zuletzt rund 17% am Aktienkapital der S+B-Gruppe beteiligt und selbst auch im Verwaltungsrat vertreten. Im Jahr 2018 stockte Haefner seinen Anteil am Unternehmen durch Zukäufe von 15,01% auf 17,00% auf. Weitere Aktienzukäufe erfolgten im Jahr 2019.

Grösster Aktionär der S+B AG zum 31. Dezember 2018 war aber nicht Haefner, sondern die Liwet Holding AG mit 26,91% Anteilsbesitz. Dem russischen Industriellen Viktor Vekselberg waren nach Angaben im Geschäftsbericht 11,96% zuzuordnen  (Geschäftsbericht 2018, S. 191).

Der Machtkampf der Grossaktionäre um die Kontrolle der S+B ist eröffnet

Mittlerweile ist rund um die Kontrolle der S+B AG zwischen den beiden grössten Aktionären Liwet Holding AG (Viktor Vekselberg) und Martin Haefner ein offener Machtkampf entbrannt, mit noch ungewissem Ausgang. Bereits seit Ende September 2019 kursierten Medienberichte über einen seit einigen Monaten im Hintergrund schwelenden Machtkampf zwischen Martin Haefner und Viktor Vekselberg.

Am 23. Oktober 2019 hatte Haefner – als Unterstützer des Verwaltungsratsplans einer grossvolumigen Kapitalerhöhung – dann den ersten Schritt aus der Deckung gewagt: Mit seiner Bereitschaft, bis zu 325 Mio. CHF in S+B investieren zu wollen, gibt der AMAG-Besitzer und S+B-Grossaktionär ein klares Bekenntnis „pro S+B“ ab. Martin Haefner zeigt sich bereit, in dieser schwierigen Ausgangslage finanzielle Verantwortung für das Unternehmen zu übernehmen und sich zu engagieren.

Aus Sicht der aussenstehenden Aktionäre verdient dieser Schritt Respekt, auch wenn über konkrete Pläne Haefners für die Zukunft von S+B zum jetzigen Zeitpunkt öffentlich noch nichts bekannt ist.

Liwet Holding verlangt Neubesetzung von Schlüsselpositionen im Verwaltungsrat

Es dauerte nur bis zum 28. bzw. 29. Oktober 2019, bis sich Haefners ansonsten gegenüber der Öffentlichkeit eher zurückhaltend kommunizierende „Grossaktionärskollege“ Liwet Holding AG (Viktor Vekselberg) mit einem Paukenschlag im Rennen um die Vorherrschaft bei S+B zurückmeldete. Am 29. Oktober 2019 machte die S+B AG den am 28. September 2019 erhaltenen Liwet-Vorstoss öffentlich.

Liwet verlangt die Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung innerhalb von sechzig Tagen. Einziges beantragtes Traktandum ist die Neubesetzung des Verwaltungsrats. Praktisch wird es darauf hinauslaufen, dass zunächst zur ao. GV des Verwaltungsrats am 2. Dezember 2019 eingeladen wird. Die von Liwet geforderte Generalversammlung soll erst später einberufen werden, wobei die S+B AG zum Versand der Einladungen innerhalb von 60 Tagen verpflichtet ist.

Nach dem Vorschlag von Liwet sollen vier amtierende Mitglieder des Verwaltungsrats, darunter auch der amtierende Verwaltungsratspräsident, abgewählt und ersetzt werden:

  • Jens Alder (Präsident und Vorsitzender des Vergütungsausschusses)
  • Michael Büchter (Mitglied Prüfungsausschuss)
  • Isabel Corinna Knauf (Mitglied Vergütungsausschuss) und
  • Adrian Widmer (Vorsitzender Prüfungsausschuss).

Dabei fällt zunächst auf: Es sollen alle bisherigen Verwaltungsräte abgewählt werden mit Ausnahme des Liwet-Vertreters Alexey Moskov, des Vertreters der SCHMOLZ + BICKENBACH GmbH & Co. KG, Dr. Oliver Thum, und Martin Haefner als Vizepräsident des Verwaltungsrats.

Das „Festhalten“ an Dr. Oliver Thum, zugleich Geschäftsführer der SCHMOLZ + BICKENBACH GmbH & Co. KG der Gründerfamilien, in diesem „Umsturz-Szenario“ könnte dahingehend interpretiert werden, dass sich die ehemaligen S+B-Gründerfamilien und Liwet/Viktor Vekselberg auch nach Auflösung des ursprünglichen Aktionärsbindungsvertrags im Jahr 2018 noch nahestehen – und möglicherweise auch noch dem „Liwet-Lager“ zuzurechnen sind.

Kandidatenliste von Liwet eröffnet Kampf um die richtigen Ideen für die Zukunft

Eines kann man Liwet beim „Umsturzplan“ definitiv nicht vorwerfen: keine ausreichend qualifizierten eigenen Kandidaten zu präsentieren. Die von Liwet vorgeschlagenen Kandidaten verfügen über jede Menge Industrieerfahrung auch in Schlüsselpositionen international tätiger Konzerne.

Im Einzelnen schlägt Liwet die Zuwahl von Dr. Jürgen Geissinger, Prof. Dr. Aldo Belloni, Inka Koljonen und Prof. Dr. Michael Süss vor.

Zumindest von der „Papierform“ erscheinen die vorgeschlagenen Kandidaten sehr gut wählbar und könnten S+B voranbringen – solange sich manche Fehler der Vergangenheit, auf grosse (Industrie-)Namen, hohe Vergütungen und eine geringe Motivation zu setzen, hier nicht wiederholen!

Ob seitens der Liwet Holding AG – nach einer etwaigen Neubesetzung des Verwaltungsrats – auch an einem alternativen Rekapitalisierungs-Konzept alleine oder mit industriellen Partnern zur langfristigen Sicherung der bisherigen Vormachtstellung im Aktionariat und einer erneuten finanziellen Stabilisierung der S+B-Gruppe gearbeitet wird, lässt sich zum heutigen Zeitpunkt nicht beurteilen. Auszuschliessen ist es nicht.

Aus Sicht der aussenstehenden Aktionäre wäre es wünschenswert, wenn sich die beiden rivalisierenden Grossaktionäre Martin Haefner und Liwet (Viktor Vekselberg) in nicht allzu ferner Zukunft auch gegenüber der Öffentlichkeit erklären, wie sie sich die Zukunft der S+B jeweils vorstellen – und welche Konzepte sie dabei konkret verfolgen.

Langwierige Blockade als schlechteste Lösung

Denn eines ist auch klar: Das denkbar schlechteste Szenario für die S+B-Gruppe in der aktuellen Situation wäre eine lange Blockade, weil sich zwei „Aktionärsblöcke“ unversöhnlich gegenüberstehen. Langwierige Auseinandersetzungen im Aktionariat binden Management- und Verwaltungsressourcen und schüren Unsicherheit nicht nur bei Mitarbeitern und Kunden, sondern auch bei den kreditgebenden Banken. Hinzu kommen die hohen ausserordentlichen Kosten langwieriger Auseinandersetzungen auf Gesellschafts- und selbst auf Gesellschafterebene, die letztlich auf das Unternehmen in Form von „zusätzlichem Beratungsaufwand“ etc. zurückfallen. Wenn zwei sich streiten, klingeln bei Rechtsanwälten und Beratern die Kassen. Und hohe Kostenblöcke hat die S+B schon genug zu schultern.

Anstatt sich mit sich selbst zu beschäftigen, sollte die Konzentration des Managements und des Verwaltungsrats in erster Linie auf den Markt gerichtet sein. Dafür braucht es seitens der Grossaktionäre – die offenbar unterschiedliche Ansätze verfolgen – aber möglichst bald Klarheit über die verfolgte Strategie, die hinter dieser Strategie stehenden Personen und ein industrielles Konzept für die Herausforderungen der Zukunft der S+B AG.

Ein „weiter so“ kann und darf es nicht geben.

Wer zahlt, bestimmt die Musik

Dass es der auch massgeblich von Liwet (Viktor Vekselberg) und den ehemaligen Gründerfamilien als Grossaktionären getragenen S+B AG seit der letzten Rekapitalisierung von 2013 nicht gelungen ist, das operative Geschäft nachhaltig zu stabilisieren und S+B auch über die Besetzung von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung zurück auf die Erfolgsspur zu bringen, ist in der aktuellen Auseinandersetzung im Aktionariat sicherlich kein Vorteil.

Liwet und ihr nahestehende Personen und Institutionen müssen sich auch den Vorwurf gefallen lassen, zu lange nur „zugeschaut“ zu haben, wie das einst stolze S+B-Schiff von Markt und Management immer weiter unter Wasser gedrückt wurde…

So oder so: Es liegt auf der Hand, dass für die Zukunft personelle Veränderungen in den Organen notwendig sind.

Die Bedingung von Martin Haefner und seiner BigPoint Holding AG, zwei zusätzliche Mitglieder zur Wahl in den S+B-Verwaltungsrat vorzuschlagen, sind bei einer angedachten Kapitalinjektion „bis 325 Mio. CHF“ vor diesem Hintergrund absolut nachvollziehbar und auch angemessen. Wer zahlt, bestimmt die Musik!

Gleiches gilt aber auch für die Grossaktionärin Liwet Holding AG und nahestehender Investoren, die – im übertragenen Sinne – russischen Balalaika-Klängen oder deutschen Schlagern vielleicht eher zugetan sind als Alphornklängen und Ländlermusik mit dem „Echo von Emmenbrücke“.

Der Schutz ihrer ureigenen Aktionärsinteressen ist ein berechtigtes Anliegen – und auch die Liwet-Kandidatenliste erscheint, wie erwähnt, „wählbar“. Dies immer unter der Voraussetzung, dass Liwet nicht nur Kandidaten vorschlägt, sondern mit diesen Kandidaten auch ein schlüssiges industrielles Konzept präsentiert, wie der Neuanfang diesmal – mit dann neuen Köpfen – gelingen soll.

Die Streubesitz-Aktionäre müssen dann individuell abwägen, welche Musikrichtung ihnen gefällt oder ob sie aufgrund ihres Musikgeschmacks doch lieber ganz andere Klänge hören möchten. Im letzteren Fall bliebe der Verkauf von Aktien oder Nicht-Teilnahme an einer folgenden Kapitalerhöhung mit entsprechender Verwässerung ihres Aktienbesitzes.

Mit der signalisierten Bereitschaft von Martin Haefner, sich bei S+B substanziell zu engagieren, könnte das Unternehmen im Idealfall nach vielen Irrungen und Wirrungen im letzten Jahrzehnt doch nochmals eine neue, bessere Perspektive bekommen.

Offen ist zum jetzigen Zeitpunkt, welchen Weg Liwet in Zukunft mit der finanziell erneut angeschlagenen S+B gehen möchte, auch wenn die Namen potenzieller Verwaltungsräte nach dem von Liwet angestrebten „Umsturz“ im Verwaltungsrat bereits bekannt sind und – wie erwähnt – „interessant“ und „wählbar“ erscheinen. Eine neuerliche Kapitalerhöhung ist angesichts der bilanziellen Verhältnisse aber wohl unausweichlich, und hierauf sollte auch Liwet gegenüber allen anderen Stakeholdern möglichst zeitnah eine Antwort finden.

Eine Kombination aus neuem Kapital einerseits und zumindest teilweise neuen Verwaltungsräten respektive einem neuen Managementteam andererseits könnte ein „Königsweg“ sein. Neue Verwaltungsräte alleine werden das Ruder – ohne neues Kapital – kaum herumreissen können.

Ob Martin Haefer oder Viktor Vekselberg: Die Zeiten der „nachhaltigen Kapitalvernichtung“ bei der Schmolz+Bickenbach AG müssen endlich ein Ende haben!

Transparenzhinweis: Der Verfasser ist Aktionär der Schmolz+Bickenbach AG

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