shaPE Capital: Liquidation und SIX-Delisting beschlossen – Aktien sind ab 27. Juli auf OTC-X handelbar

Bei der nur noch wenige Tage an der SIX Swiss Exchange kotierten
shaPE Capital AG aus Freienbach/SZ handelte es sich um einen global investierenden Private Equity-Spezialisten, der sich im Rahmen einer Änderung der Anlagestrategie bereits im Jahr 2009 aus aktiven Neuanlagen verabschiedet hatte und stattdessen eine wertoptimierte „Realisationsstrategie“ mit dem bestehenden Portfolio verfolgt hat – Exits inklusive. Die Realisationsstrategie sah vor, das bestehende Portfolio – ohne Neuanlagen – einerseits zu entwickeln, andererseits aber auch Portfolio-Werte ohne Druck zugunsten der Aktionäre auf der Zeitachse zu realisieren und durch wertsteigernde Verkäufe Kapital an die Investoren zurückzuführen, soweit dies opportun erschien. Diese Strategie hat sich im Rückblick für die Investoren der shaPE Capital AG seit 2009 als erfolgreich erwiesen. Regelmässig floss in den zurückliegenden Jahren Kapital in nennenswertem Umfang an die Anleger zurück, und die Gesellschaft war mit den Rückzahlungen an Investoren praktisch schon längere Zeit „in Auflösung“ begriffen. Nun steht der letzte Akt in der 2001 begonnenen Unternehmensgeschichte bevor, und der börsliche Weg der shaPE Capital AG ist an einem Ende angekommen. Die ausserordentliche Generalversammlung vom 16. Juli 2015 hat nun auch – neben verschiedenen Personalien und einer weiteren Kapitalrückzahlung von 30 CHF, die noch aussteht – offiziell die Liquidation der Gesellschaft beschlossen, wobei damit eine neue, letzte Unternehmensphase eingeleitet wird. Zum Liquidator wählte die Generalversammlung  Dr. Beat Bühlmann, den bisherigen Verwaltungsratspräsidenten.

Letzter Handelstag für die Aktien am 24. Juli

Am Anfang des Liquidationsprozesses steht kurzfristig der Rückzug von der SIX Swiss Exchange. Der letzte Handelstag an der Hauptbörse wird am Freitag, 24. Juli 2015, sein. Ab Montag, 27. Juli 2015, wird die shaPE Capital-Aktie gemäss Traktandum 5 der a.o. GV vom 16. Juli 2015 neu auf der Handelsplattform OTC-X der Berner Kantonalbank gehandelt. Dass ein Rückzug von der SIX derart kurzfristig möglich ist und hier auch nicht der bei Dekotierungen zum Zwecke des Anlegerschutzes und eines ordnungsgemässen Börsenhandels „normalerweise“ im Sinne der Richtlinie Dekotierung (RLD) vorgesehene Zeitraum von drei (Art. 4 Abs. 2 RLD) bis längstens zwölf Monaten zwischen Dekotierungs-Ankündigung und letztem Handelstag gilt, hängt damit zusammen, dass es Ausnahmen von der „Aufrechterhaltungsfrist“ des Handels gibt. Das bei der SIX angesiedelte Regulatory Board kann in bestimmten, eng definierten Ausnahmefällen (Art. 4 Abs. 3 RLD) – etwa bei Liquidationen, Fusionen oder erfolgten Kraftloserklärungen nach Art. 33 BEHG – diese „Aufrechterhaltungsfrist“ auf bis zu 5 Börsentage verkürzen. Diese Ausnahmeregelung des Art. 4 Abs. 3 RLD kam auch bei der shaPE Capital AG zur Anwendung, so dass die „Aufrechterhaltungsdauer“ der Kotierung im Sinne dieses RLD-Artikels auf bis zu fünf Börsentage verkürzt werden kann. Die kurzfristige Handelsaufnahme zum 27. Juli 2015 auf OTC-X ist letztlich eine direkte Folge des Art. 4 Abs. 3 RLD.

Die ordentliche Generalversammlung der shaPE Capital AG vom 27. April 2015 hatte unter anderem beschlossen, eine Kapitalreduktion um 64.00 CHF pro Namenaktie auf 1.00 CHF vorzunehmen. Dabei wurden 44.00 CHF pro Namenaktie in die Kapitaleinlagereserven umgebucht und 20.00 CHF pro Namenaktie an die Aktionäre ausbezahlt. Beide Kapitalstrukturmassnahmen sind mittlerweile umgesetzt. Nach der Nennwertreduktion beträgt das im Handelsregister eingetragene Aktienkapital 435’000 CHF und ist eingeteilt in 435’000 Namenaktien von je 1.00 CHF Nennwert. Die Auszahlung der im April 2015 beschlossenen Kapitalrückzahlung von 20.00 CHF erfolgte ohne Abzug der Verrechnungssteuer mit Ex-Datum 15. Juli 2015 (Zahltag 17. Juli 2015).

An der SIX Swiss Exchange wurden zuletzt – nach erfolgter Rückzahlung von 20.00 CHF – um 44.50 CHF (21.07.2015) je shaPE-Aktie bezahlt, so dass sich eine Marktkapitalisierung von etwa 19 Mio. CHF einstellt. Der zuletzt ausgewiesene NAV zum 30. Juni 2015 (vgl. Newsletter zum 2. Quartal 2015) lag – vor Ausschüttung von 20.00 CHF – bei 72.52 CHF. Zieht man hiervon die im Juli 2015 (s.o.) vorgenommene Ausschüttung von 20.00 CHF ab, so ergäbe sich ein indikativer neuer NAV-Wert – ohne Berücksichtigung von allfälligen Portfolio- und Wechselkursveränderungen – von etwa 52.50 CHF. Dabei ist zu beachten, dass der überwiegende Teil des Portfolios (63% zum 30. Juni 2015) in verschiedenen US-Dollar-Assets gehalten wurde, weitere 7% in EUR. Mithin waren 70% zum 30. Juni 2015 in Fremdwährungen gehalten. Da die Ausschüttung von Mitte Juli 2015 in CHF aus der vorhandenen CHF-Liquidität (10.9 Mio. CHF) erfolgte und das „Rest-Portfolio“ zum 30. Juni 2015 noch umgerechnet 18.9 Mio. CHF ausgemacht hatte, hat sich der Fremdwährungsanteil im restlichen Portfolio mit der erfolgten Ausschüttung deutlich erhöht. Wir schätzen, dass aktuell etwa 90% des verbliebenen „Liquidationsportfolios“ in Fremdwährungen mit Schwerpunkt USD gehalten werden. 

Anleger, die in die shaPE Capital-Aktie investieren (wollen), investieren faktisch in eine Beteiligung am Liquidationserlös und nicht mehr in ein operativ tätiges Private-Equity-Unternehmen. Der Zeithorizont für die weiteren Kapitalrückflüsse – und damit für die Restdauer der Liquidation – ist heute offen. Die Gesellschaft will auf ihrer Homepage www.shape-capital.com weiterhin transparent über den Fortgang der Liquidation und die quartalsweise Entwicklung des NAV informieren. Die Aktie eignet sich strukturell nur für Anleger, die mit den Mechanismen einer Gesellschaft in Liquidation vertraut sind. Bestehenden shaPE-Anlegern, die mit der Realisation der letzten Tranchen nicht bis zum Ende der Liquidation warten möchten und dabei auch bereit sind, einen Abschlag zum ausgewiesenen NAV in Kauf zu nehmen, bietet der OTC-X-Handel auch nach der SIX-Dekotierung eine etablierte Handlungsalternative.