Thurella AG: Squeeze Out ante portas

Ausserordentliche GV vom 15. November 2018 beschliesst über Ausschluss der Minderheitsaktionäre

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Die bunte Biotta-Welt – nicht ganz unerwartet künftig ohne freie Aktionäre. Bild: orior.ch

Aus Aktionärssicht war die ehemals auf OTC-X gelistete Thurella AG mit ihrer Kernmarke Biotta zuletzt eine Erfolgsgeschichte des ausserbörslichen Schweizer OTC-Marktes: Das Biotta-Management um Geschäftsführer Clemens Rüttimann hat unter den wachsamen Augen des langjährigen Ankeraktionärs nebag ag seit der erfolgreichen Sanierung nach 2009 über die Jahre hinweg gute Arbeit geleistet, um die Traditionsmarke Biotta zu revitalisieren und mit Innovationen neu „aufzuladen“.

An dieser Stelle hatten wir wiederholt über die Thurella AG berichtet, letztmals im Mai 2018 zum Ende der Angebotsfrist nach dem Übernahmeangebot des börsenkotierten Nahrungsmittelproduzenten Orior.

Der vom Management-Team um Clemens Rüttimann angestossene Relaunch der Marke Biotta ist aus heutiger Sicht gelungen – und die „Biotta-Geschichte“ wahrscheinlich auch noch nicht zu Ende geschrieben, obwohl bzw. weil sich die Eigentumsverhältnisse zwischenzeitlich bekanntlich geändert haben. Orior hat mit Biotta eine hervorragend im Markt positionierte Schweizer Bio-Perle übernommen, die es im Orior-Konzernverbund zu pflegen und auszubauen gilt.

Ausserordentliche GV am 15. November 2018 soll Zwangsausschluss der freien Thurella-Aktionäre beschliessen

Nun steht die Zwangsabfindung (Squeeze Out) der wenigen verbliebenen Thurella-Aktionäre bevor.

Orior meldete nach dem Ablauf der Nachfrist eine Beteiligung von 98.29% am Ostschweizer Getränkespezialisten Thurella. Damit standen früh alle Zeichen auf einen Squeeze Out der Minderheitsaktionäre der Thurella AG – und dieser Ausschluss der Minderheitsaktionäre wird nun im Rahmen einer bevorstehenden Absorptionsfusion mit Barabfindung (nach Art. 3 Abs. 1 lit. a und Art. 8 Abs. 2 Fusionsgesetz) auch wertpapiertechnisch umgesetzt. Damit scheiden die verbliebenen freien Aktionäre der Thurella AG erwartungsgemäss zwangsweise aus der Gesellschaft aus. Der Handel auf der OTC-X-Plattform der Berner Kantonalbank (BEKB) wurde bereits vor einiger Zeit – noch vor dem eigentlichen Squeeze Out – eingestellt.

Zwischenzeitlich hat die Orior AG ihre Beteiligung an der Thurella AG minim auf 98.34% aufgestockt, was an der Ausgangslage im Kern nichts ändert.

Anlässlich einer für den 15. November 2018, 15.00 Uhr, in den Räumen der Anwaltskanzlei Niederer Kraft Frey AG in Zürich anberaumten ausserordentlichen Generalversammlung der Thurella AG beantragt der Verwaltungsrat, die Absorptionsfusion der Biotta Holding AG, Egnach, als übernehmende Gesellschaft und der Thurella AG, Egnach, als übertragende Gesellschaft, mit Barabfindung zu beschliessen und den Fusionsvertrag zwischen der Biotta Holding AG und Thurella AG zu genehmigen.

Am 3. Oktober 2018 hat die übertragende Thurella AG mit der übernehmenden Biotta Holding AG Holding einen Fusionsvertrag unterzeichnet. Eine Konzerngesellschaft der Orior AG, die Orior Menu AG, ist einzige Aktionärin der Biotta Holding AG. Die Fusion soll mittels Absorptionsfusion mit Barabfindung erfolgen.

Minderheitsaktionäre erhalten im Squeeze Out CHF 148 je Thurella-Namenaktie – analog zum Angebotspreis vom März 2018

Die verbliebenen Minderheitsaktionäre der Thurella AG erhalten als Gegenleistung im Rahmen der Absorptionsfusion eine Abfindung von CHF 148 pro Namenaktie in bar, entsprechend dem bezahlten Angebotspreis des öffentlichen Kaufangebots der Orior Menu AG vom 26. März 2018. Damit werden die verbliebenen Aktionäre der Thurella AG exakt so gestellt wie jene Thurella-Aktionäre, die das ursprüngliche Angebot der Orior-Gruppe angenommen haben.

Wie Orior mitteilt, erfolgt die Fusion zwecks Vereinfachung der Konzernstruktur und der vollständigen Integration der Thurella in die Konzernstruktur der Orior-Gruppe.

Transparenzhinweis: Der Verfasser ist Aktionär der Thurella AG und der Orior AG.

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