Victoria-Jungfrau Collection AG: Zürcher Hotelgruppe will 277 CHF pro Aktie bieten

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Website der Manz Privacy Group.
Website der Manz Privacy Group. www.manzhotels.ch

In den Übernahmekampf um die Luxushotelgruppe Victoria-Jungfrau Collection kommt kurz vor Abschluss der Angebotsfrist der AEVIS-Gruppe wieder etwas Bewegung. Wie heute Morgen über die Nachrichtenagenturen verbreitet wurde, will eine „Swiss Private Hotel AG“ noch am 30. Dezember den Prospekt für ein öffentliches Kaufangebot veröffentlichen. Die Gruppe bietet gemäss den Berichten einen Preis von 277 CHF pro Namenaktie der Victoria-Jungfrau Collection AG. Der Preis liegt damit deutlich über den 250 CHF, welche die AEVIS-Gruppe bietet. Allerdings entspricht er auch noch nicht dem Wert von 300 bis 325 CHF je Aktie, welcher in einer vom Verwaltungsrat der VJC in Auftrag gegebenen Fairness-Opinion als „fairer Wert“ für das Unternehmen errechnet wurde (siehe auch unsere Blog-Beiträge u.a. vom 2. Dezember). Aufgrund dieser Fairness-Opinion hatte der VR der Luxushotelgruppe das Übernahmeangebot von AEVIS abgelehnt. Wird der Prospekt wirklich wie in der Voranmeldung für das öffentliche Übernahmeangebot angekündigt, am 30. Dezember veröffentlicht, würde die Angebotsfrist am 17. Januar starten und bis zum 30. Januar laufen. Die Bedingung für das Zustandekommen des Angebots ist, dass die Swiss Private Hotel AG nach Ablauf der Angebotsfrist im Besitz von mindestens zwei Dritteln der ausgegebenen VJC-Aktien ist. Bisher ruhig geblieben ist es um den chinesischen Investor Yunfeng Gao, der ebenfalls an der Hotelgruppe interessiert sein soll. In einem kurzen Beitrag der Schweiz am Sonntag vom 22.12. (S. 25) liess dieser ausrichten: „Wann und wie das Angebot realisiert werden kann, ist u.a. davon abhängig, ob das bereitstehende Kapital von China in die Schweiz transferiert werden kann.“ Die entsprechenden Verfahren seien zeitaufwendig, so der Beitrag. Ebenso könnte die AEVIS-Gruppe ihr Angebot, das nun automatisch auch bis zum 30. Januar läuft, aufbessern. Dies dürfte aber nur geschehen, wenn der VJC-VR der AEVIS-Gruppe einen Einblick in den Businessplan gewähren würde, welcher der Fairness Opinion zugrunde liegt.

Die Swiss Private Hotel AG ist eine neu gründete Gesellschaft, die zur Zürcher Hotelgruppe Manz Privacy Hotels Switzerland AG gehört. Dies geht zumindest aus der Voranmeldung für das öffentliche Kaufangebot hervor, das auf der Website www.public-takeover.ch publiziert wurde. Zur Manz-Gruppe gehören die Hotels St. Gotthard in Zürich, das Hotel Euler in Basel, das Hotel Continental in Lausanne und das Hotel City Inn ebenfalls in Basel. Mit Ausnahme des City Inn (3-Sterne) handelt es sich ausschliesslich um 4-Sterne-Betriebe. Die Familie Manz hat die Hotelkette seit 1889 aufgebaut und führt die Gruppe seit Generationen als Familienbetrieb.

Mit dem neuen Interessenten wird es nochmals spannend im Übernahmekampf um die Victoria-Jungfrau-Gruppe. Denn offenbar kommt nun ein weiterer Interessent ins Spiel. Für die Aktionäre ist dies gut. Denn so könnten sie nochmals einen Aufschlag auf den von AEVIS gebotenen Preis von 250 CHF erhalten. Ausserbörslich werden die Aktien derzeit für 262 gesucht und zu 265 CHF (Stand: 23.12.; 9:46 Uhr) angeboten. Nimmt man diesen Kurs als Indikator, so glauben die Investoren offenbar noch nicht ganz an die 277 CHF je Aktie, die geboten werden sollen.

4 KOMMENTARE

  1. Danke für diesen Beitrag und die Hintergrundinformationen zum angekündigten Gegenangebot durch die Manz-Hotelgruppe. Damit ist eine neue Runde im Ringen um die VJC-Gruppe eröffnet und man darf gespannt sein, ob dieser überraschende Vorstoss weitere Bieter auf den Plan ruft oder tatsächlich – mit der Erhöhung – das vorläufige Ende des Übernahmekampfs markiert.

    Aus Aktionärssicht zu begrüssen ist, dass Manz hier während des laufenden Aevis-Angebots den aufwendigeren Weg eines öffentlichen Kaufangebots nach dem Börsengesetz geht und nicht zu einem späteren Zeitpunkt „private Lösungen“ mit einzelnen Grossaktionären anstrebt.
    Dieser Umstand könnte es dem Verwaltungsrat der VJC zumindest erleichtern, ein noch abzugebendes „offizielles Angebot“ der Manz-Gruppe auch formal zu unterstützen.

    Das öffentliche Kaufangebot wird nach der Voranmeldung (Ziffer a) unter verschiedenen, durchaus marktüblichen Bedingungen stehen, namentlich der Erreichung einer Mindestannahmeschwelle von 66 2/3% aller bei Ablauf der (allenfalls verlängerten) Angebotsfrist ausgegebenen VJC-Aktien.

    Damit fällt den beiden Grossaktionären Kuwait Investment Office (KIO) und Terramaris (Familie Dassault) unverändert eine Schlüsselrolle zu, da diese beiden Aktionäre zusammen knapp 40% kontrollieren und den Erfolg eines Angebots massgeblich beeinflussen. Dienen KIO und Terramaris ihre Aktien nicht an, könnte die Manz-Gruppe – sofern sie auf den Eintritt dieser aufschiebenden Bedingung aus Zifffer a. der Voranmeldung nicht noch verzichtet – das Angebot für nicht zustandegekommen erklären.

    Insofern gibt es hier Restrisiken, solange nicht klar ist, welche Strategie KIO und Terramaris – und mit diesen grösseren Aktionären auch der Verwaltungsrat – verfolgen. Die nächsten Tage sollten hier mehr Klarheit bringen.

    Dass der Kurs unterhalb der nunmehr offerierten 277 CHF steht, erscheint vor diesem Hintergrund nachvollziehbar. Die Transaktion ist in der gegebenen Konstellation längst nicht „in trockenen Tüchern“ und es ist völlig offen, wer letztlich das Rennen gewinnt – und ob es überhaupt einen Sieger gibt und nicht nur Besiegte, weil sich die Beteiligten wechselseitig blockieren.

    Die Transaktion wird seitens Manz von der Bank Sarasin begleitet. Das lässt auch erwarten, dass es noch eine weitere, neue Fairness Opinion zum Angebotspreis geben wird. In der Vergangenheit – insbesondere sei hier an den Fall der ebenfalls in einem Übernahmekampf stehenden Schmolz+Bickenbach AG erinnert – gab es hier in den Details relativ zu anderen Instituten/Organisationen z.T. erhebliche Unterschiede in der Methodik und Ermittlung angemessener Abfindungspreise in Übernahmesituationen, insbesondere bei der Herleitung der Kapitalisierungsparameter. Es dürfte interessant sein, auch in diese Fairness Opinion nochmals einen Blick zu werfen.

    Thorsten Grimm, Grisonia Consult GmbH, 23. Dezember 2013

  2. Ergänzung: Die ursprüngliche Aevis-Offerte zu 250 CHF sieht nach dem Angebotsprospekt eine Mindestannahmeschwelle von „nur“ 51% im Vergleich zu den höheren 66 2/3% der Manz-Gruppe vor. Dieses kleine Detail macht weitere „Rechenspiele“ notwendig.

    Die Quote von 66 2/3% kann – wie vorgängig erwähnt – nur erreicht werden, wenn KIO und Dassault nicht gemeinsam die Offerte ablehnen. Sind sich KIO und Dassault-Familie einig in ihrer Ablehnung und verzichtet Manz nicht auf die Wirksamkeit der 66 2/3%-Klausel, ist ein Erfolg des Angebots grundsätzlich nicht möglich.

    In der Praxis dürfte jedoch das KIO-Aktienpaket alleine – auch ohne Dassault, die wir im Umfeld des KIO einordnen – mit zuletzt bekannten 23.9% von alles entscheidender Bedeutung sein, da dieses in der gegebenen Konstellation mit der Aevis-Beteiligung von (mindestens) 13.56% auf der einen Seite und der Mindestannahmeschwelle von 66 2/3 % auf der anderen Seite als Restriktion den Charakter einer „Blockademinorität“ gegen die 66 2/3%-Schwelle hat. Faktisch werden nur 86.47% des Grundkapitals – ohne die Aevis-Aktien – von der Offerte adressiert, wenn man von der Möglichkeit zunächst absieht, dass auch Aevis die zugekauften Aktien wg. „strategischer Aussichtslosigkeit“ dem höheren Angebot unterstellen könnte.

    Die Mindestannahmeschwelle wurde nun von Manz gegenüber der Ur-Offerte von 51% auf 66 2/3% erhöht. Die Differenz entspricht etwa +/- wenige % dem aktuellen Anteil der Aevis-Gruppe. Höchstens 86.47% des Grundkapitals werden aktuell nicht von Aevis gehalten, also von dritten Aktionären inklusive der Grossaktionäre. Im Umkehrschluss heisst das auch, dass vom verbliebenen „freien“ Grundkapital (ohne Erstbieter Aevis) 77.1% der restlichen Aktien dem Angebot zu seiner Wirksamkeit unterstellt werden müssten, um die Mindestquote von 66 2/3% doch noch zu erreichen. Ohne das KIO mit 23.9% ist das in keinem Fall zu schaffen und jedes Angebot wäre in der vorliegenden Ausgangslage bei einer entsprechenden Annahmeschwelle wie hier (66 2/3%) und dem Festhalten an der Grenze von Anfang an zum Scheitern verurteilt, wenn es keine Aussichten gäbe, an das KIO-Paket zu gelangen.

    Eine solche Rechnung muss natürlich auch Manz aufgestellt haben, wenn sie eine solche Offerte – die mit entsprechendem Kosten-Aufwand verbunden ist – lancieren.

    Dieser Umstand könnte – könnte – wiederum ein Indiz dafür sein, dass das KIO resp. die beiden Hauptaktionäre KIO und Terramaris gemeinsam möglicherweise doch noch daran interessiert sind, diese moderat höhere Offerte als „Kompromisslösung“ zwischen den vom VR als fair angesetzten „300-325 CHF“ und den von Aevis gebotenen 250 CHF anzunehmen. Vielleicht wurde dies Manz auch entsprechend signalisiert, so dass das Risiko dieser Offerte eingegangen wurde. Belastbare Hinweise, ob dies tatsächlich der Fall und nicht nur Spekulation ist, gibt es zum jetzigen Zeitpunkt aber nicht.

    Es fällt dabei auf, dass der gebotene Preis von Manz minim oberhalb der Mitte zwischen Aevis-Offerte und unterem Rand der VR-Wertindikation liegt – was ebenfalls als ein Indiz für eine Kompromisslösung unter Einbindung von VR und Grossaktionären mit der im heimischen Hotelgeschäft erfahrenen Manz-Gruppe als „Weissem Ritter“ (statt Yungfen Gao) interpretiert werden kann! Wenn der VR mit einer solchen „Schweizer Hotel-Lösung“ gut leben kann (was noch nicht bekannt ist), können es die anderen grösseren Aktionäre im Zweifel auch.

    Die Rechenspiele im Aktionariat gepaart mit der erhöhten Mindestannahmeschwelle sprechen jedoch dafür, dass es hier vorgängig „Sondierungsgespräche“ mit den wichtigsten Aktionären (und dem VR) gegeben haben dürfte, ehe Manz mit einer neuen Offerte in den Markt gegangen ist. Ohne Einbezug zumindest des KIO wäre die aktuelle Offerte von Manz mit der erhöhten Annahmeschwelle praktisch aussichtslos.

    Thorsten Grimm, Grisonia Consult GmbH, 23. Dezember 2013, info@grisonia.ch

  3. Gegenüber der Jungfrau-Zeitung (Online-Ausgabe v. 24.12.2013) bekennt sich die Familie Manz als neue Bieterin zu einer „starken Verankerung des Aktionariats in der Region“ und einer Beibehaltung der Aktionärsvorteile, was in der Region – und auch von den Kleinaktionären – mit Wohlwollen registriert werden dürfte.

    http://www.jungfrauzeitung.ch/artikel/128639/

    Dagegen hatte Aevis im Angebotsprospekt angekündigt, für den Fall einer Beteiligung von mehr als 90% an der Zielgesellschaft einen Squeeze-Out-Merger umzusetzen und die Aktionäre auf diese Weise abzufinden.

    Auch mit diesem Bekenntnis sieht es so aus, als ob das Angebot vor allem für die grösseren Aktionäre als Exit-Perspektive „massgeschneidert“ wurde und weniger an die Adresse der Streubesitzaktionäre gerichtet ist, die beteiligt bleiben sollen. In diese Richtung zielt auch der Bericht in der Jungfrau-Zeitung, die das angekündigte Angebot der Manz-Gruppe als „ideale Ausstiegsmöglichkeit“ für die Grossaktionäre bezeichnet, da sich diese eine „gute unternehmerische und brancheninterne Lösung“ gewünscht hätten.

    Thorsten Grimm, Grisonia Consult GmbH, 24. Dezember 2013

    • Der Angebotsprospekt für das öffentliche Kaufangebot der Swiss Private Hotel AG (Familie Manz) wurde heute unter http://www.public-takeover.ch/firm3/02%20Prospekt_D.pdf veröffentlicht.

      Die Bieterin offeriert – wie angekündigt – 277 CHF je VJC-Aktie.

      Die (verlängerbare) Angebotsfrist läuft vom 17.-30. Januar 2014.

      Gleichzeitig hat auch die AEVIS-Gruppe heute angekündigt, dass vorhergehende Angebot bis zum 30. Januar 2013 zu verlängern. Aufgrund der Publikation des konkurrierenden Angebotes der Swiss Private Hotel AG verlängert sich die Angebotsfrist des Angebots von AEVIS von Gesetzes wegen bis zum Ablauf der Angebotsfrist des konkurrierenden Angebotes und somit vorliegend bis zum 30. Januar 2014. Der indikative Zeitplan der Transaktion verschiebt sich entsprechend auf der Zeitachse nach hinten.

      http://www.aevis.com/websites/aevis/German/2111/ad-hoc-mitteilungen.html?newsID=1390067

      Interessantes Detail aus dem veröffentlichten Swiss Private Hotel-Angebotsprospekt: Während „der letzten 12 Monate“ vor Abgabe des Angebots haben die Bieterin „und die mit ihr in gemeinsamer Absprache handelnden Personen“ 3’055 Aktien (von insgesamt 3’095 zum Zeitpunkt der Veröffentlichung gehaltenen Aktien) erworben, entsprechend ca. 1.1% des Aktienkapitals. Der höchste dabei bezahlte Preis waren 251 CHF – und damit 1 CHF mehr als die AEVIS-Offerte.

      Nach 5.2. der Angebotsunterlage beabsichtigt die Bieterin nicht, die Kleinaktionäre aus der Gesellschaft auszuschliessen. Auch sollen die „bisherigen Aktionärsvorteile und die bisherige Art der Durchführung der Generalversammlung“ beibehalten werden. Die Bieterin „begrüsst weiterhin eine starke Verankerung in der Region“ und unterstützt „den Handel auf der elektronischen Plattform OTC-X“. Entsprechende Aussagen hatte es bereits im Vorfeld gegenüber der Jungfrau-Zeitung gegeben
      (siehe Kommentar v. 24.12.2013).

      Thorsten Grimm, Grisonia Consult GmbH, 30. Dezember 2013

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