Brauerei Falken AG: Aus 2 mach 1 – GV soll Einführung einer Einheitsnamenaktie beschliessen

Reaktion auf Verschärfung der Transparenzvorschriften zum 1.11.2019

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Die Brauerei Falken zu Schaffhausen in einer zeitgenössischen Abbildung um 1900. Bild: falken.ch

Bereits Mitte 2015 wurden mit der Umsetzung der 2012 revidierten Empfehlungen der „Groupe d’action financière“ (GAFI) neue Bestimmungen zur Offenlegung von Inhaberaktionären und den „wirtschaftlich Berechtigten“ in das Obligationenrecht aufgenommen („GAFI-Gesetz“, siehe auch schweizeraktien.net vom 11. Juni 2015 und 11. November 2015). Schon damals galt die Inhaberaktie schweizerischer Prägung im ausserbörslichen Markt als Auslaufmodell. Verschiedene OTC-X-Gesellschaften haben seit 2015 ihr Aktienwesen geändert und Inhaberaktien bereits auf Namenaktien umgestellt, andere sind diesen Schritt – aus welchen Gründen auch immer – bisher nicht gegangen.

Weitgehend unbemerkt von der Öffentlichkeit hat der Bundesrat – auf wachsenden internationalen Druck – zum 1. November 2019 nochmals verschärfte Transparenzbestimmungen für die Anteilseigner privater Unternehmen eingeführt. Betroffen von diesen Verschärfungen sind insbesondere die Inhaberaktionäre privater Gesellschaften; aber auch die Firmen selbst sind hinsichtlich der Umsetzung der neuen Vorschriften – einmal mehr – gefordert.

Inhaberaktien werden weitestgehend abgeschafft

Die Verletzung von Melde- und Dokumentationspflichten zu den wirtschaftlich Berechtigten wird künftig strafbar. Die Inhaberaktie bei privaten, nicht börsenkotierten Unternehmen wird künftig weitestgehend abgeschafft – Ausnahmen bleiben sogenannte „Bucheffekten“ –, und diejenigen Inhaberaktionäre, die ihren Meldepflichten nicht nachkommen, riskieren im schlimmsten Fall sogar ihre Enteignung.

Nach Inkrafttreten des „GAFI-Nachfolgergesetzes“ mit dem wenig handlichen Namen „Bundesgesetz zur Umsetzung von Empfehlungen des Globalen Forums über Transparenz und Informationsaustausch für Steuerzwecke“ (nachfolgend Global Forum-Gesetz) zum 1. November 2019 gibt es künftig immer weniger Gründe, an der Inhaberaktie festzuhalten – auch, weil die Inhaberaktie längst inhaltlich in die Nähe der Namenaktie gerückt ist und die Namenaktie unter den heutigen Rahmenbedingungen bei Licht betrachtet sogar einige Vorteile gegenüber Inhaberaktien bieten kann.

Absehbar ist allerdings heute auch, dass der bürokratische und administrative Aufwand v.a. für betroffene KMU und Kleinstunternehmen stark ansteigen und – in Abhängigkeit der Unternehmensgrösse – zu mehr oder weniger hohen Zusatzkosten führen wird. Das ist die Kehrseite der Medaille der neuen Transparenzoffensive.

Brauerei Falken AG schlägt die Abschaffung der Inhaberaktien und Einführung von Einheitsnamenaktien vor

Nach unserem Kenntnisstand ist die mit ihren bisherigen Inhaberaktien auf OTC-X gelistete Schaffhauser Traditionsbrauerei Brauerei Falken AG nach Einführung der verschärften Transparenzbestimmungen zum 1. November 2019 die erste OTC-X-Gesellschaft, die die Umwandlung ihrer Inhaberaktien in Namenaktien unter gleichzeitiger Einführung einer Einheitsnamenaktie beabsichtigt.

Historisch gewachsen gibt es bei der Brauerei Falken AG zwei Kategorien von Aktien, wobei es sich in beiden Fällen um Inhaberpapiere handelt. Das mit beiden Gattungen auf OTC-X gelistete Aktienkapital von 1.5 Mio. CHF ist bisher eingeteilt in 1’800 Inhaberstammaktien à 500 CHF nominal (Valor 154180) sowie weitere 1’200 Inhaber-Vorzugsaktien (Prior) à 500 CHF (Valor 154182)

Anlässlich der kommenden Generalversammlung vom 13. Dezember 2019 beantragt der Verwaltungsrat der Brauerei Falken AG im Traktandum 5 vor dem Hintergrund des „Global Forum-Gesetzes“ neu – neben einer generellen Statutenrevision – die Umwandlung von 1’800 Inhaberaktien zu nominal CHF 500 und die Umwandlung von 1’200 Inhaber-Vorzugsaktien zu nominal CHF 500 in 3’000 neue Namenaktien zu nominal CHF 500.

Aus bisher zwei Inhaberaktien-Gattungen der Brauerei Falken AG wird dann künftig eine neue Einheitsnamenaktie!

Ab 2021 werden Inhaberaktien von Gesetzes wegen in Namenaktien umgewandelt

Inhaberaktien sind ab dem 1. November 2019 nur noch zulässig, wenn die Beteiligungspapiere einer Gesellschaft an einer Börse kotiert oder die Inhaberpapiere als Bucheffekten ausgestaltet sind. Für Inhaber-Partizipationsscheine gelten die neuen Regelungen analog (siehe auch Botschaft zur Umsetzung der Empfehlungen des Globalen Forums über Transparenz und Informationsaustausch für Steuerzwecke, FN 49). Man muss deshalb kein Prophet sein für die Schlussfolgerung, dass innerhalb der nächsten 12 Monate – verstärkt mit der „regulären“ GV-Saison ab dem Frühjahr 2020 – weitere OTC-X-Gesellschaften der Brauerei Falken AG folgen und ihre Inhaberaktien oder Inhaberpartizipationsscheine in Namenaktien oder Namenpartizipationsscheine umwandeln werden. Dies auch vor dem Hintergrund, dass nach dem 1. Mai 2021 unzulässige Inhaberaktien von Gesetzes wegen in Namenaktien umgewandelt werden.

Auf diese absehbaren Entwicklungen hat die Brauerei Falken AG jetzt „proaktiv“ reagiert, indem sie ihre Kapitalstruktur zügig an das aktuelle Umfeld anpasst.

OTC-Unternehmen sollten jetzt die Einführung von Einheitsaktien prüfen

Auch für andere OTC-Unternehmen dürfte der Zeitpunkt jetzt vor dem Hintergrund unabwendbarer regulatorischer Veränderungen günstig (bzw. sogar notwendig) sein, in Einzelfällen die teilweise aus der Historie gewachsenen, bisweilen komplexen Kapitalstrukturen einer neuerlichen Überprüfung zu unterziehen und auch die Einführung von „Einheitsaktien“ mit Blick auf etwaige künftige Kapitalbeschaffungen (z.B. Savognin Bergbahnen AG mit aktuell 3 Wertpapiergattungen, davon 2 Inhabertitel) im Interesse aller Kapitalgeber und der Unternehmung neu zu prüfen.

Transparenzhinweis: Der Verfasser ist an der im Artikel erwähnten Savognin Bergbahnen AG beteiligt.

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